Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «нужно ли в уставе указывать адрес местонахождения». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.
При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить особое внимание на такие вопросы, как:
- принятие решений на общем собрании и их оформление;
- порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в деятельности);
- передача долей наследникам;
- выплата компенсации наследникам;
- возможность продажи и выкупа долей;
- способы выхода из ООО.
Можно ли в уставе не прописывать адрес местонахождения организации
ГК РФ Статья 54. Наименование, место нахождения и адрес юридического лица
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Позиции высших судов по ст. 54 ГК РФ >>>
1. Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид. Наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.
(в ред. Федерального закона от 23.05.2015 N 133-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Включение в наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается в случаях, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации, либо по разрешению, выданному в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.
Полные или сокращенные наименования федеральных органов государственной власти не могут использоваться в наименованиях юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации.
Нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации может быть установлен порядок использования в наименованиях юридических лиц официального наименования субъектов Российской Федерации.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.
При наличии у иностранного юридического лица представителя на территории Российской Федерации сообщения, доставленные по адресу такого представителя, считаются полученными иностранным юридическим лицом.
4. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование.
Требования к фирменному наименованию устанавливаются настоящим Кодексом и другими законами. Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами раздела VII настоящего Кодекса.
Уставный капитал в уставе ООО с единственным учредителем 2022
Уставный капитал ООО не может быть меньше 10 000 руб. Верхний предел не ограничен. Конкретную величину необходимо указать в тексте устава.
Для отдельных видов деятельности (организация азартных игр, банковская деятельность, страховые услуги, реализация алкоголя и др.) законодательство устанавливает иные минимальные значения уставного капитала.
На момент регистрации ООО уставный капитал можно не оплачивать. Но его обязательно нужно оплатить в течении 4 месяцев с момента госрегистрации. Конкретный срок необходимо указать в уставе и в решении об учреждении общества (п. 1 ст. 16 закона № 14-ФЗ).
Оплатить уставный капитал ООО можно деньгами, вещами, ценными бумагами, имущественными или иными имеющими денежную оценку правами. В этом случае, необходимо приложить отчет оценщика. В уставе или решении об учреждении можно установить виды имущества, которые нельзя использовать для оплаты долей в уставном капитале при его формировании.
Также, в уставе целесообразно предусмотреть положение о возможности участника вносить вклады в имущество общества (п. 1 и п. 4 ст. 27 закона № 14-ФЗ). Это позволит предоставлять обществу финансовую помощь без увеличения уставного капитала (соответственно без необходимости вносить изменения в учредительные документы). Причем, вклады можно вносить не только деньгами, но и иным имуществом (п. 2, п. 3 ст. 27 закона № 14-ФЗ). Это вещи, доли (акции) в уставных капиталах других обществах, интеллектуальные права и пр. (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ).
Место нахождения юридического лица
Понятие «место нахождения юридического лица» раскрывается в п. 2 ст. 54 ГК РФ:
«Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц».
Юридический смысл определения места нахождения компании состоит в том, что адрес, закреплённый за местом нахождения, позволяет установить, какая налоговая инспекция контролирует компанию, каково место исполнения обязательств, которые берёт на себя компания по договору, а также подсудность разрешения споров с компанией.
Правила указания места нахождения юридического лица в учредительных документах компании отличаются от требований к присутствию в уставе информации об адресе юридического лица. Место нахождения юридического лица должно быть указано в уставе данного юридического лица: в уставе нужно указать наименование населённого пункта или муниципального образования, где зарегистрирована компания. Также согласно п. 5 ст. 54 ГК РФ сведения о месте нахождения юридического лица должны быть указаны в документах на регистрацию юридического лица для последующего внесения в ЕГРЮЛ.
Многие компании не состоят из одного офиса, а располагают сетью отделений и филиалов, нередко – по всей стране. В таком случае местом нахождения компании служит место нахождения исполнительного органа юридического лица, как сказано в п. 2 ст. 54 ГК РФ. Если же такой орган отсутствует, при регистрации юридического лица следует назвать место нахождения органа или лица, которые могут выступать от имени регистрируемой компании согласно закону, правовым актам или учредительным документам компании.
У этой записи пока нет рейтинга
Прежде, пока регистраторы из налоговой инспекции не вошли во вкус, адрес организации указывался просто по аналогии с почтовым. Но бюрократическая мысль не приемлет столь простых решений и теперь, прежде чем прописать в заявлении на регистрацию и уставе адрес место нахождения организации надо немало подумать.
Кстати в тему: многие по старинке пишут и говорят «юридический адрес», но официально такого термина нет, а есть место нахождения юридического лица, которое определяется местом государственной регистрации и есть старый добрый почтовый адрес, по которому осуществляется переписка с юридическим лицом.
Местом принятия решения участниками ООО является адрес регистрации Общества либо место, указанное в Уставе и (или) в документе, регламентирующем порядок проведения собрания, а также место, иным образом согласованное всеми собственниками ООО (например, в протоколе собрания участников ООО).
Что касается сроков проведения собраний и, соответственно, принятия решений, то они определяются законом об ООО. В свою очередь, сроки проведения внеочередных или других очередных собраний не регламентируются нормативными актами. Однако период их подготовки должен соответствовать требованиям Закона «Об ООО». Длительность собрания указывается в протоколе, который оформляется в разумные сроки. При этом собрание может быть признано законным, если оно прерывалось на несколько дней, но после перерыва участники рассмотрели вопросы, изначально внесенные в повестку дня, а решения были приняты большинством голосов.
Ну и, наконец, стоимость процедуры. Она зависит от затрат Общества на созыв и проведение собрания, а также от формы удостоверения факта принятия решений. Поэтому разброс может быть очень велик: от нескольких сотен рублей за почтовые отправления до сотен тысяч рублей, потраченных на перелеты и проживание в гостиницах.
Как при смене юридического адреса ооо указать в уставе только город?
ЕГРЮЛ.Сказанное подтверждается правовой позицией, изложенной в п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61, в соответствии с которой изменение сведений ЕГРЮЛ в части адреса юридического лица в рамках его места нахождения, указанного в учредительных документах, не требует внесения изменений в учредительные документы независимо от того, был ли в них ранее указан такой адрес, если только иное прямо не предусмотрено учредительными документами юридического лица.То есть, если у юридического лица меняется адрес в пределах его места нахождения, и сведения об этом адресе в уставе отсутствуют, в связи с внесением в ЕГРЮЛ информации об адресе юридического лица изменения в его устав вносить не требуется (смотрите в связи с этим также постановление АС Уральского округа от 27.09.2016 N Ф09-8748/16).В рассматриваемом случае в уставе общества не указан его адрес с детализацией до номера офиса.
Юридический адрес в уставе компании
Юридический адрес – это набор общепринятых идентификаторов и их значений, позволяющий ассоциировать какой-либо объект с его территориальным местоположением. В случае юрадреса компании речь, как правило, идет о нежилом помещении – офисе, в котором располагается исполнительный орган ООО.
До 2021 года адрес указывался в Уставе организации целиком, теперь достаточно указать населенный пункт.
- указать индекс (для РФ — комбинация из 6 цифр, где первые 3 цифры – субъект Российской Федерации, последние 3 цифры – номер почтового отделения в нем);
- указать субъект Российской Федерации (республика, край, область, автономная область или автономный округ и соответствующее название);
- прописать район (название района);
- указать населенный пункт (название города, села);
Как В Уставе Прописать Адрес 2021
Наш совет: не спешите при заполнении документов, внимательно проверяя каждую букву, и максимально подробно указывайте адрес Вашей ООО. Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид. Наименование некоммерческой организации и в предусмотренных случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.
Они могут быть фактическими, юридическими, почтовыми. В чем их основное различие, и каковы последствия их несоответствия между собой? В нем указано, что оно определяется территорией государственной регистрации субъекта хозяйствования в РФ. В качестве регламента по данному вопросу выступает Гражданский кодекс РФ.
Что должно быть в уставе ООО?
Устав — это важнейший документ ООО. Любое ООО действует на основании устава.
Устав — это единственный учредительный документ ООО, он содержит ключевые положения об организации. Поэтому закон предъявляет к уставу свои требования.
Согласно части 2 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», устав ООО обязательно должен содержать:
- полное и сокращенное фирменное наименование общества;
- сведения о месте нахождения общества;
- сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
- сведения о размере уставного капитала общества;
- права и обязанности участников общества;
- сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
- сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
- сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
- иные сведения, как предусмотенные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной остветственностью», так и другие положения, не противоречащие действующему российскому законодательству.
Последний пункт этого перечня про «иные сведения» можно раскрыть так.
Например, кроме вышеперечисленного, в уставе ООО должны быть положения, которые обязательны при определенных условиях. Например, сведения о филиалах и представительствах (если таковые есть у ООО), сведения о наличии печати (если ООО желает ее иметь). Есть и другие положения, которые разбросаны по всему тексту Федерального закона № 14-ФЗ
Вместе с этим есть положения, которые устав может содержать. Например: дополнительные права и обязанности участника (участников) общества, уставом может быть ограничен максимальный размер доли участника общества, может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества, уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества и другие положения, которые определены законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или не противоречат ему.
Местонахождение общества и юридический адрес
Такого термина, как юридический адрес, актуальное законодательство не содержит. Однако в документации юрлица его местонахождение может обозначаться именно посредством использования названного словосочетания.
При этом адрес (по смыслу данной статьи понятия «юридический адрес» и «адрес» аналогичны) прописывается максимально подробно (т. е. не ограничиваясь только наименованием населенного пункта), т. к. является одним из значимых реквизитов для реализации целей налогообложения и установления экономических связей с иными хозсубъектами.
Обратите внимание! Ненадлежащее и несвоевременное извещение регоргана или контрагентов о смене адреса может повлечь нежелательные правовые итоги для юрлица, в т. ч.:
- неполучение юридически значимых сообщений (пп. 1, 2 ст. 124 Арбитражного процессуального кодекса РФ, п. 3 ст. 54 ГК РФ, п. 1 постановления № 61);
- наложение штрафа за нарушение сроков уведомления регоргана о смене адреса организации (п. 5 ст. 5 закона «Об ООО», п. 3 ст. 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях);
- инициацию кредитной организацией расторжения договора банковского счета (постановление президиума ВАС РФ от 27.04.2010 № 1307/10) и т. д.
О том, как правильно выбрать адрес для ООО, можно узнать из другой нашей статьи «Юридический адрес для регистрации ООО (2020 г)».
6.1. Организационную структуру Общества составляют его структурные подразделения: региональные отделения (далее — отделения), объединяющие членов Общества в соответствующем субъекте Российской Федерации, а также филиалы и представительства Общества.
6.2. Отделения Общества осуществляют свою деятельность на основании настоящего Устава.
6.3. Региональное отделение (или отделения) Общества осуществляет (осуществляют) свою деятельность в пределах своего субъекта Российской Федерации.
6.4. Члены Общества, проживающие или работающие на территории субъекта Российской Федерации, где не создано региональное отделение Общества, либо проживающие за пределами Российской Федерации, вправе по их желанию входить в состав одного из региональных отделений Общества, созданных на территории других субъектов Российской Федерации.
6.5. Отделения Общества могут приобретать права юридического лица. В указанном случае отделения подлежат государственной регистрации в порядке, установленном действующим законодательством, и действуют на основании собственного Устава, утверждаемого Президиумом.
6.6. Отделения Общества создаются по инициативе не менее чем трех членов Общества, проживающих либо работающих на соответствующей территории. Решение о создании либо прекращении деятельности отделения принимается Общим Собранием соответствующего отделения и подлежит утверждению Президиумом. По согласованию с Президиумом отделения вправе принимать свои Уставы, подлежащие утверждению Президиумом. В указанном случае отделение Общества осуществляет свою деятельность также на основании собственного Устава, который не может содержать положений, противоречащих настоящему Уставу.
6.7. Отделения Общества осуществляют работу по реализации целей и задач Общества в соответствующем регионе Российской Федерации. Отделения самостоятельно решают все организационные и имущественные вопросы своей деятельности в части, не противоречащей настоящему Уставу.
6.8. Высшим руководящим органом отделения Общества является Общее собрание отделения. Общее собрание созывается Председателем отделения по мере необходимости, но не реже одного раза в год. Внеочередное общее собрание может быть созвано по требованию не менее одной трети членов отделения.
6.9. Общее Собрание отделения:
6.9.1. Определяет перспективные направления и программы деятельности отделения по реализации уставных целей и задач Общества в соответствующем регионе Российской Федерации;
6.9.2. Избирает Председателя отделения, решает вопрос о досрочном прекращении его полномочий;
6.9.3. При необходимости избирает Совет отделения, Ревизионную ко-миссию (Ревизора) отделения, заслушивает и утверждает их отчеты, решает вопрос о досрочном прекращении их полномочий;
6.9.4. Решает вопрос о прекращении деятельности отделения.
6.10. В период между Общими собраниями руководящим органом отделения является Совет отделения, члены которого избираются Общим собранием отделения из числа членов Общества сроком на пять лет.
Руководящим органом Санкт-Петербургского отделения является Президиум Общества.
6.11. Совет отделения:
6.11.1. Созывает Общее собрание отделения, определяет место и время его проведения, готовит документы и материалы для обсуждения на Общем собрании, определяет предварительную повестку дня Общего собрания;
6.11.2. Утверждает бюджет и смету расходов отделения;
6.11.3. Определяет порядок формирования исполнительного аппарата отделения, утверждает его структуру и штаты;
6.11.4. Принимает в члены Общества и исключает из него в соответствии с требованиями настоящего Устава;
6.11.5. Решает иные вопросы, если они не отнесены к исключительной компетенции Общего Собрания отделения, либо руководящих органов Общества.
6.12. Председатель отделения избирается Общим собранием отделения из числа членов Общества. Срок полномочий Председателя отделения — пять лет.
6.13. Председатель отделения:
6.13.1. Возглавляет Совет и исполнительный аппарат отделения, осуществляет оперативное руководство деятельностью отделения;
6.13.2. Представляет отделение в различных российских и зарубежных организациях, органах государственной власти и местного самоуправления, а также в руководящих органах Общества;
6.13.3. Действует без доверенности от имени отделения: подписывает финансовые документы, заключает договоры (контракты), выдает доверенно-сти, представляет отделение в суде и арбитражном суде;
6.13.4. Открывает счета отделения в банковских учреждениях;
6.13.5. Осуществляет иные полномочия по руководству деятельностью отделения в соответствии с настоящим Уставом и поручениями руководящих органов Общества.
6.14. В случае, если в отделении не создан Совет, их полномочия осуществляет Председатель отделения.
6.15. Филиалы и представительства Общества создаются по решению Президиума Общества. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами, наделяются имуществом за счет Общества и действуют на основании Положений, утвержденных Президиумом. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются и освобождаются Президентом и действуют на основании выданных им доверенностей. Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Сведения о филиалах и представительствах должны содержаться в Едином государственном реестре юридических лиц.
7.1. Общество может иметь в собственности здания, сооружения, жилищный фонд, земельные участки, транспорт, оборудование, инвентарь, имущество научного, культурно-просветительского и иного назначения, денежные средства, акции и другие ценные бумаги, иное имущество, необходимое для материального обеспечения деятельности Общества.
7.2. Общество является собственником имущества, переданного ему членами Общества в виде взносов, а также созданного либо приобретенного в процессе его уставной деятельности.
7.3. Отделения Общества, являющиеся юридическими лицами и действующие на основании настоящего Устава, осуществляют владение, пользование и распоряжение закрепленным за ними имуществом на праве оперативного управления. Региональные и местные отделения Общества, являющиеся юридическими лицами и действующие на основании собственных Уставов, принятых в соответствии с положениями пункта 8.2. настоящего Устава, являются собственниками имущества, созданного либо приобретенного ими в процессе их деятельности.
7.4. Источниками образования имущества Общества являются:
— членские взносы;
— добровольные взносы и пожертвования от российских и иностранных физических и юридических лиц;
— доходы от предпринимательской деятельности, предусмотренной настоящим Уставом;
— доходы от сделок гражданско-правового характера;
— доходы от имущества и ценных бумаг;
— иные поступления, не запрещенные действующим законодательством.
7.5. Общество в порядке, установленном действующим законодательством, обязано ежегодно публиковать отчет об использовании своего имущества либо обеспечивать доступность ознакомления с указанным отчетом.
Приводим устав АО в соответствие
Я составила список пунктов, на которые нужно обратить внимание при приведении устава акционерного общества в соответствие с новой редакцией ГК:
- фирменное наименование общества;
- указание на публичность, если общество является публичным;
- для внесения в уставный капитал имущества необходимо привлекать независимого оценщика;
- акционер и оценщик подлежат субсидиарной солидарной ответственности в пределах суммы, на которую завышена оценка;
- информацию о единственном акционере можно больше не вносить в устав;
- можно оговорить в уставе порядок и условия проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности по требованию части акционеров, владеющих не меньше 10% акций;
- АО больше не может преобразовываться в некоммерческую организацию;
- в качестве места нахождения должно быть указано название населенного пункта, без указания адреса;
- добавлены права и обязанности участников корпорации;
- можно прописать в уставе процедуру уведомления других акционеров о намерении обратиться в суд с отдельными исковыми заявлениями;
- можно добавить в устав права членов коллегиального органа управления корпорации;
- в статье 66.3 ГК РФ предусмотрен ряд положений, которые акционеры непубличного АО могут включить в устав; большей частью эти положения касаются распределения полномочий между органами АО;
- уставом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.
В Федеральный закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» пока не вносилось поправок в связи с новой редакцией ГК. Там до сих пор говорится про ЗАО и ОАО. Поэтому, скорее всего, в закон в самое ближайшее время будут внесены изменения, и насколько существенными они окажутся, трудно предугадать. Но в любом случае, до принятия новой редакции ФЗ № 208 я бы не стала приводить устав в соответствие и регистрировать эти изменения.
Что делать уже существующим ОАО и ЗАО? Согласно пункту 11 статьи 3 ФЗ № 99 «О внесении изменений…» АО, созданные до дня вступления закона в силу и отвечающие признакам публичных акционерных обществ, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным. Мы можем сделать вывод, что пункт 1 статьи 97 ГК применяется только к вновь созданным АО или обществам, которые из непубличных планируется перевести в публичные, на «старые» АО он не действует.
Закрытые акционерные общества могут еще какое-то время существовать в старом статусе, так как в пункте 9 статьи 3 ФЗ № 99 сказано, что положения ФЗ «Об АО», касающиеся закрытых акционерных обществ, применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.
Если подытожить, то на настоящий момент ситуация такова:
- ОАО, которые отвечают признаку публичности, должны будут изменить свое название, добавив слово «публичное»;
- ЗАО не должны ничего, указывающего на «непубличность», добавлять к словам «акционерное общество»;
- формально слова «открытое» или «закрытое» можно не убирать, но большого смысла оставлять их лично я не вижу;
- ни ЗАО, ни ОАО не обязаны вносить изменения в свои фирменные наименования в строго определенный срок, так как такой срок законом не установлен, значит, теоретически, они смогут существовать как угодно долго со старыми наименованиями;
- при этом к ЗАО до первого изменения в уставе будут применяться положения ФЗ «Об АО», касающиеся ЗАО;
- а к ОАО (если оно фактически является публичным), уже с 1 сентября будут применяться положения ГК, касающиеся публичных компаний.
Обязательно ли указывать в уставе виды деятельности ООО?
Нет, не обязательно указывать в уставе ООО виды деятельности.
Перечень обязательных пунктов, которые должен содержать устав ООО, определяет часть 2 статьи 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Обязательного указания видов деятельности среди них нет.
В тексте своего устава Вы вполне можете использовать фразы: Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством; Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Иными словами, будет удобнее не прописывать в уставе ООО конкретные виды деятельности. Если в через некоторое время будет нужно изменить свои направления, отдельно вносить изменения в устав не потребуется, а значит, будет меньше регистрационных действий.